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工商联法律微讲堂 | 第八讲:出资期限届满前转让股权,原股东真的可以实现“全身而退”吗?

    点击数:14937   来源:四川省工商联   发布时间:2023.02.21

2021年2月,某贸易公司收到一封律师函,债权人要求其限期归还借款。

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该贸易公司注册资本为100万元,目前处于认缴状态,年底实缴期限即将届满,股东为此而发愁。

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于是,股东A找到好友B,商量股权转让事宜,股东A表示,我这公司股权出资没有实缴,所以我便宜一点转让给你吧。好友B欣然接受,双方签订股权转让协议。

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一年后,由于贸易公司90万欠款迟迟未还,债权人负责人找到股东A,要求其在出资范围内承担还款责任。

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问题:出资期限届满前转让股权,原股东A真的对贸易公司债务不承担任何责任吗?

 发现律师事务所罗毅律师:

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根据《公司法》规定,有限责任公司实行注册资本认缴制,股东可在公司章程中自主约定公司注册资本及缴纳时间,认缴资本制度中股东出资义务的履行以出资期限届满为限。

目前,公司法及司法解释仅对股东未按期履行出资义务的法律后果作出规定,但对于股东在认缴期限届满前将尚未实缴的股权转让,是否还要承担出资义务或责任,并无明确规定。根据司法解释和相关案例,在注册资本认缴制下,认缴期限届满前,股东享有期限利益,转让股权的股东原则上不再负有充实资本的义务。但如果股东在转让股权之前就已经发生出资义务加速到期的情形或恶意转让股权逃避债务,则应当在其未出资范围内,对公司债务承担补充赔偿责任。

例如,在本案中,股东A明知公司对外负债且无力清偿的情况下,为了逃避股东责任而恶意转让未届出资期限的股权,损害公司债权人利益,扰乱市场经济秩序。此时,转让股权的股东仍应在未出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

TIPS:

对于出资期限届满前转让股权的股东是否仍要承担出资责任的问题,应当看原股东有无恶意转让股权的因素,从实务案例来看,通常从以下方面进行判断:原股东转让股权时公司已经不能清偿到期债务,其明知公司清偿能力不足;原股东在诉讼中甚至执行过程中转让股权;原股东在债务产生后将股权以极低价进行转让,对受让方信用状况不做审查和要求,甚至转让给明显没有出资能力的主体;受让方与转让方关系密切,股权转让对价并未实际支付,原股东在股权转让后甚至继续参与公司经营管理等。